Jest rok 1876. Amerykański żołnierz, bohater wojny domowej Nathan Algren (Tom Cruise) przeprowadza się do Japonii. Ma szkolić cesarską armię, tymczasem przechodzi na stronę zbuntowanych samurajów, którzy nie chcą pogodzić się z odejściem od dawnych obyczajów i nastaniem epoki zapatrzonej w cywilizację Zachodu.